1. 개념

법인세법에 따르면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보며 아래의 요건（이하 “적격합병 요건”）을 모두 갖춘 경우 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다.

2. 적격합병 요건

이렇게 적격합병 요건을 충족하여 양도손익이 없는 것으로 하는 합병（이하 “적격합병”）을 적격합병으로 규정하고 있습니다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 ②, ③ 또는 ④ 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병 요건을 갖춘 것으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다.

​

① 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것

② 피합병법인의 주주 등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식 등이 법 소정의 방식에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주 등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식 등을 보유할 것

③ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속 영위할 것

④ 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것

​

상기 ②의 요건과 관련하여, 합병대가의 총 합계액이란 합병으로 인하여 피합병법인의 주주 등이 지급받는 합병법인 또는 합병법인의 모회사의 주식 등（이하 “합병교부주식 등”）의 가액 및 금전이나 그 밖의 재산가액의 합계액으로 하되, 합병법인이 합병등기일 전 취득한 피합병법인의 주식（이하 “합병포합주식”）등이 있는 경우에는 그 합병포합주식등에 대하여 합병교부주식등을 교부하지 아니하더라도 그 지분비율에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보아 합병교부주식등의 가액을 계산합니다.

3. 적격합병에 대한 과세특례

현행 세법은 적격합병에 대하여 아래와 같은 세제상의 혜택을 부여하고 있습니다.