회사 합병이란?

합병이란 두 개 이상의 회사가 하나의 회사로 합병하여 권리의무가 포괄적으로 승계되는 법률적 효과를 갖습니다. 상법상의 절차에 따라 회사가 해산하고 청산절차 없이 포괄적으로 이전하는 회사간의 법률행위입니다. 피합병법인은 자산을 양도하고 대가를 받았으므로 자산양도손익 과세문제가 발생하고, 피합병법인의 주주는 주식을 반납하고 대가를 받았으므로 의제배당에 해당하고, 합병법인은 합병매수차익 과세문제가 발생합니다.

비적격합병

1. 피합병법인

피합병법인이 합병으로 해산하는 경우 합병법인에게 양도한 것으로 봅니다. 이에 따라 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입합니다.

2. 피합병법인의 주주

피합병법인의 주주가 받는 합병대가가 피합병법인의 주식을 취득금액을 초과한다면 법인세 또는 소득세를 과세합니다. 합병대가는 합병법인으로부터 합병으로 인하여 취득하는 합병법인의 주식가액과 금전 등의 합계액을 뜻합니다.

3. 합병법인

비적격합병으로 합병법인이 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우 피합병법인에 지급한 양수가액이 피합병법인의 순자산시가보다 적은 경우 합병매수차익이라고 합니다. 합병매수차익은 합병등기일로부터 5년이 되는 날이 속하는 사업연도까지 익금에 산입합니다.

적격합병

1. 피합병법인

적격합병의 경우 피합병법인은 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다.

2. 피합병법인의 주주

적격합병 요건을 갖춘 경우 피합병법인의 주주가 합병으로 받은 주식은 종전의 주식의 장부가액으로 평가합니다. 즉, 합병대가로 주식만 받는 경우 의제배당 금액은 없습니다.

3. 합병법인

적격합병 요건을 갖춘 경우, 피합병법인의 양도손익이 없는 것으로서 합병법인은 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 합니다. 양도받은 금액을 시가로 계상하되, 시가에서 피합병법인의 장부가액을 뺀 금액이 0보다 큰 경우 차액을 익금에 산입하고 자산조정계정으로 손금에 산입하여 △유보로 처분하고, 시가에서 피합병법인의 장부가액을 뺀 금액이 0보다 작은 경우 차액을 손금에 산입하고 자산조정계정으로 익금에 산입하여 유보로 처분합니다.